Magnera在交易结束时承担的票据

　　埃文斯维尔，印第安纳州和夏洛特，北卡罗来纳州，2024年10月10日(GLOBE NEWSWIRE)——Berry Global Group, Inc.(纽约证券交易所代码:BERY)(“Berry”)和Glatfelter Corporation(纽约证券交易所代码:GLT)(“Glatfelter”)今天宣布，Treasure Escrow Corporation(“发行人”)，目前是Berry的间接全资子公司，将其先前宣布的2031年到期的优先担保票据(“票据”)的总本金定价并扩大到8亿美元。

　　该票据由发行人发行，与之前宣布的Berry的健康、卫生和特种全球非织造布和薄膜业务与Glatfelter的反向莫里斯信托交易(“交易”)合并有关。随着交易的完成，合并后的公司将更名为Magnera Corporation(“Magnera”)，票据下发行人的义务将最终由Magnera承担(“Magnera假设”)。票据不是也不会是Berry或其全资子公司Berry Global, Inc.(“BGI”)的义务。

　　此次发行的规模反映了债券总本金金额从先前宣布的5亿美元的发行规模增加了3亿美元。此次发行的债券将代替之前计划在Treasure Holdco, Inc.(“Spinco”)的新定期贷款安排下提供的相同金额的债务，并将在交易完成时由Magnera承担。

　　从2025年4月15日开始，每年的4月15日和10月15日，这些票据的利息为7.250%，每半年支付一次，以现金形式拖欠，并将于2031年11月15日到期。根据惯例成交条件，此次发行预计将于2024年10月25日左右完成。

　　此次发行的收益，连同与此次交易相关的定期贷款融资收益，将用于向华大基因提供与此次交易相关的现金分配，偿还Glatfelter的某些现有债务，并支付某些费用和开支。此次发行的所有收益，连同赎回票据所需的任何额外金额，将存入一个单独的托管账户，直到某些托管释放条件在交易完成的同时基本得到满足。托管账户中持有的金额将质押给票据持有人，直至该等资金因交易完成而释放。

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　　在Magnera假设日期之前，票据将是发行人的唯一义务，而不是Berry或除发行人以外的任何其子公司。根据Magnera的假设，票据及其担保将成为Magnera以及Magnera现有和未来的全资受限国内子公司的非从属义务，但某些特定例外情况除外(“子公司担保人”)。对Magnera和附属担保人的所有现有和未来的非次级债务具有同等的支付权，并且在结构上服从于Magnera未成为或未成为附属担保人的子公司的所有负债。根据Magnera假设，票据及其担保将由:(i)对Magnera和附属担保人的应收账款、库存和某些相关资产拥有第二优先留置权，这将确保Magnera在第一优先基础上获得新的循环信贷额度，并在第二优先基础上获得Magnera的新定期贷款额度，两者预计将在交易完成时建立;以及(ii)在每种情况下，除某些特定的例外情况和允许的留置权外，对确保Magnera以第一优先为基础的定期贷款额度和以第二优先为基础的Magnera循环信贷额度的其他资产享有优先留置权。这些票据将在付款权上按同等比例排列，并将在平等和可评估的基础上以Magnera的新定期贷款工具和Glatfelter现有的2029年到期的4.750%优先票据进行担保，这些票据预计在交易完成后仍将未偿还。此外，该票据将有效优先于所有Magnera和附属担保人的现有和未来债务，这些债务在担保票据的资产价值范围内没有抵押物留置权。

　　根据经修订的《1933年证券法》(以下简称“证券法”)第144A条规定，这些票据将以豁免注册的私募方式向有理由被认为是合格机构买家的人士发售，并且在美国境外，仅向非美国投资者发售。该票据尚未也不会根据《证券法》或任何州或其他证券法进行注册，如果没有有效的注册声明或适用的注册要求豁免或交易不受《证券法》或任何州证券法的注册要求的约束，则不得在美国提供或出售。

　　本新闻稿不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区的要约、征求或出售，在任何司法管辖区，此类要约、征求或出售将是非法的。票据的任何要约将仅通过私人发行备忘录的方式进行。

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　　贝瑞全球集团(纽约证券交易所代码:BERY)致力于创造创新的包装解决方案，使人类和地球的生活更美好。我们每天都在利用我们无与伦比的全球能力、可持续发展领导力和深厚的创新专业知识，为世界各地各种规模的客户提供服务。我们在全球250多个地区拥有40,000多名员工，凭借多元化的优势和行业领先的人才，我们与客户合作开发、设计和制造创新产品，着眼于循环经济。我们解决的挑战和我们开拓的创新使我们的客户在他们旅程的每个阶段都受益。

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　　Glatfelter是全球领先的工程材料供应商，专注于创新和可持续发展。Glatfelter的高品质、技术驱动、创新和可定制的非织造布解决方案可以在“改善日常生活”?产品中找到。这些产品包括个人护理和卫生产品，食品和饮料过滤，关键清洁产品，医疗和个人防护，包装产品，以及家庭装修和工业应用。Glatfelter总部位于北卡罗来纳州夏洛特市，2023年收入为14亿美元，在全球拥有约2,980名员工。Glatfelter的业务利用各种制造技术，包括气成法、湿成法和水刺法，在美国、加拿大、德国、法国、西班牙、英国和菲律宾设有15个生产基地。Glatfelter在所有主要地区都设有销售办事处，以Glatfelter和Sontara?品牌为客户提供服务。

　　Cautio二进制语句关于前瞻性陈述

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　　本新闻稿中非历史性的陈述，包括与拟议交易的预期时间、完成情况和影响有关的陈述，以及与发行人发行和发行票据有关的陈述，在联邦证券法的意义上被视为“前瞻性”，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款提出。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”，“期望”，“可能”，“将”，“应该”，“将”，“可以”，“寻求”，“大约”，“意图”，“计划”，“估计”，“项目”，“展望”，“预期”或“展望”之类的词语，或与策略，计划，意图或期望相关的类似表达。所有与拟议交易的预期时间和结构(包括债券的发行和发行、各方完成拟议交易的能力、交易的好处(包括未来的财务和经营业绩)、执行和董事会过渡考虑因素、合并后公司的计划、目标、期望和意图)有关的估计和陈述的声明;其他非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。此外，Berry和Glatfelter的高级管理层可能不时就预期的未来运营和业绩及其他发展作出前瞻性公开声明。

　　由于各种因素，实际结果可能与预期存在重大差异，这些因素包括但不限于:可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生;Glatfelter股东可能不批准交易提案的风险;可能无法获得必要的监管批准，或者可能在超出预期或可能延迟的条件下获得批准的风险;拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险;未能获得拟议交易的预期税务处理的风险;与拟议交易相关的潜在诉讼风险;拟议交易完成时间的不确定性;因拟进行的交易而产生的意外成本、费用或开支;将贝里全球非织造布和卫生薄膜业务与Spinco分离的业务、运营和活动所涉及的风险和成本，包括预计完成分离的时间;如果实施分拆，对包括在分拆中的业务的配置有任何改变;合并后公司的整合难度、耗时或成本超过预期的风险;与金融界和评级机构对Berry & Glatfelter及其业务、运营、财务状况及其所在行业的看法相关的风险;由于拟议的交易，与正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险;未能实现拟议交易的预期利益;票据的发行和发行可能无法按照对发行人Spinco或在交易完成后对Magnera有利的条款进行，或根本无法进行的风险;拟议交易的宣布、待决或完成对双方留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与其交易对手关系的能力的影响，以及对其经营业绩和业务的影响;以及Glatfelter和Berry向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和向SEC提交的其他文件。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的代理声明/招股章程和注册声明中进行了更详细的讨论。上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。新因素可能不时出现，我们无法预测新因素，也无法评估任何新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本声明日期的可用信息。所有前瞻性陈述仅在本协议生效之日作出，除法律另有规定外，Berry、Glatfelter、发行人、Spinco和Magnera均不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述的义务。

　　Additio信息和时间如何找到它

　　本通讯可被视为Berry与Glatfelter之间拟议交易的征求材料。关于拟议的交易，Glatfelter以S-4表格向SEC提交了一份注册声明，其中包含一份代理声明/招股说明书，该声明于2024年9月17日宣布生效。Glatfelter还提交了一份代理声明/招股说明书，并于2024年9月20日左右发送给Glatfelter的股东。此外，Spinco在Form 10上提交了一份与Berry分离有关的注册声明。表格10尚未宣布生效。本通讯不能替代Berry和/或Glatfelter可能向SEC提交的注册声明、代理声明/招股说明书或任何其他文件。Berry和/或Glatfelter的股东应阅读提交给SEC的所有相关文件，包括注册声明和代理声明/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册声明、代理声明/招股说明书以及其他包含Berry和Glatfelter以及Spinco信息的文件的副本。Berry或Spinco向SEC提交的文件副本将在Berry的投资者关系网站ir.berryglobal.com上免费提供。Glatfelter向SEC提交的文件副本将在其投资者关系网站www.glatfelter.com/investors上免费提供。

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　　无要约或招揽

　　本通讯仅供参考，不打算也不构成要约出售，或征求要约出售，认购或购买，或征求在任何司法管辖区的任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区的任何出售，发行或转让证券，在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，此类要约，出售或征求将是非法的。除非通过符合经修订的《证券法》第10条要求的招股说明书，或根据适用法律的其他规定，不得要约或出售证券。

　　征集活动参与者

　　Berry及其董事和高管，以及Glatfelter及其董事和高管，可被视为就拟议交易向Glatfelter普通股持有人征求代理和/或发行证券的参与者。有关Berry公司董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，已在Berry公司2024年年度股东大会的最终代理声明中以“实益拥有人和管理层的证券所有权”的标题进行了说明，该声明已于2024年1月4日提交给美国证券交易委员会(www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。在2024年3月26日提交给美国证券交易委员会(www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)的Glatfelter 2024年年度股东大会委托书中，有关Glatfelter董事和高管的信息(包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述)以“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”为标题进行了说明。关于这些参与者利益的更多信息也可以在表格S-4和Glatfelter向SEC提交的代理声明/招股说明书以及Spinco向SEC提交的表格10上的注册声明中找到。

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