美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)最近宣布了对冲基金报告股票空头头寸的新规定。这些规则并没有什么可怕之处，但它们会给投资者带来毫无意义的成本，主要是因为它们是由律师而不是会计师撰写的。

　　当然，每一项新的指令都会引发对成本的抱怨，但在这种情况下，成本比看起来要大得多。

　　要求投资经理详细说明他们的空头头寸听起来很容易——只需按一下按钮，从你的证券数据库中获得一份报告，然后发送给美国证券交易委员会。麻烦的是，大型投资经理可能拥有数百甚至数千只基金、独立账户、子账户、主/支线基金、建议基金和其他法律实体，每只基金都有自己的资产负债表。在其中一些账户中，经理将被视为有自由裁量权，在其他账户中，自由裁量权将由其他人决定。一些账户将在其他账户中有头寸。理清问题，确保所有的自由裁量权头寸都包括在内，没有重复计算或非自由裁量权头寸，这并非微不足道。即使是意外或轻微的错误，无论是经济上的还是声誉上的，都可能受到严厉的惩罚。

　　不过，如果该规则能达到SEC的要求，那么这些成本或许是值得的。它已经有了发行人卖空股票总额的信息，但这些数据忽略了两个重要的区别。它没有区分做空股票的人(那些可能试图传播错误信息或操纵交易的人)与对冲期权或其他头寸的人，也没有区分可能因空头挤压(导致市场不稳定)而被迫退出的高杠杆基金与可以长期维持头寸的低杠杆投资者。

　　如果会计师被分配了制定规则的任务，他们要做的第一件事就是定义一致的报告实体、报告期间和数据集。但对于投资者建立空头头寸的四种主要方式——卖空、期权、掉期和交易所交易基金——SEC有四种不同的报告制度。每一种制度都根据不同的基础和报告期间从不同的实体收集数据。没有办法汇总数据以获得一致的卖空整体情况。

　　SEC方法的第二个会计问题是，它按投资经理(而非法律实体)汇总数据。大型投资管理公司报告的空头头寸总额很可能会将做空发行人的押注与对冲组合在一起，将高杠杆实体的头寸与低杠杆实体的头寸组合在一起——因此，无可救药地混淆了SEC希望追踪的区别。

　　最后，会计人员会谨慎地给出数据的精确定义。证交会要求的关键数据要素——空头头寸是未对冲、部分对冲还是完全对冲——完全没有定义。我的猜测是，所有投资经理都会认为所有空头头寸都得到了部分对冲。做空公司的纯卖空基金通常会设置指数对冲，以防范市场突然上涨。试图以一个名义对冲所有定向风险敞口的套利基金并不总是100%成功，也不会承担向美国证券交易委员会要求全额对冲的风险。

　　这个规则应该怎么写?基本报告单位应该是法人实体，而不是投资管理人。所有的经济空头敞口——卖空、买入看涨期权和买入看跌期权、掉期、etf等——都应该报告，同时也要报告所有与之相抵消的同名多头敞口。只有持有大量净空头定向敞口的法律实体才需要报告。这将做空股票的法人实体与将卖空作为更大投资策略的常规部分的实体区分开来。这对公司来说很容易生产。此外，它只影响到SEC新规则涵盖的一小部分实体。

　　为了安抚律师，我们可以考虑，一个狡猾的投资经理可能会在多个基金中隐藏定向空头头寸，所有这些头寸都低于报告门槛。这里的解决方案不是用无用的数据混淆整个报告框架，而是要求管理人员证明，所有没有报告的法律实体的所有空头头寸要么是大部分对冲，要么是更大的投资策略的一部分，而不是针对发行人的。

　　我们还需要法律实体的报告来捕捉高杠杆的空头头寸。一种测试可能是要求任何法律实体报告，如果其持有空头头寸的所有股票在没有其他市场波动的情况下价格翻倍，其股权将被抹去。

　　大多数人会同情证交会在这方面的努力——对卖空行为进行监控，以便对可能引发的市场问题(无论是操纵性卖空还是卖空者的崩溃)提前发出警告。但它的解决方案从根本上是错误的，因为律师是糟糕的会计师。

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　　亚伦·布朗是AQR资本管理公司前金融市场研究主管。他也是一名活跃的加密投资者，并与加密公司有风险资本投资和咨询关系。

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